Tìm hiểu về Due Diligence qua vụ “giải cứu” FTX bất thành của Binance

Sau kết quả của quá trình Due Diligence (DD), Binance đã từ bỏ ý định mua lại FTX – đang đối mặt với tình trạng khủng hoảng thanh khoản trầm trọng. Due Diligence là gì mà khiến Binance “giải cứu” FTX bất thành và dập tắt hy vọng lấy lại tiền của người dùng FTX?

Ngày 2/11, CoinDesk tung ra bảng cân đối kế toán của quỹ đầu tư mạo hiểm Alameda Research, cho thấy họ đang giữ một lượng token FTT lớn bất thường. Trong khi đó, Alameda và sàn giao dịch FTX (với token FTT) là “hai chị em” khi cùng do Sam Bankman-Fried (SBF) sáng lập.

Bài báo làm cộng đồng crypto nghi ngờ về mối quan hệ “đi đêm” của hai tổ chức này. Tiếp đó, CZ thông báo Binance sẽ bán toàn bộ số FTT đang nắm giữ vì “những tiết lộ gần đây” về Alameda và FTX. Thông tin này đã khiến giá trị của FTT giảm mạnh. Lo sợ bị mất tiền, chỉ trong khoảng thời gian ba ngày, các nhà đầu tư đã rút hơn 6 tỷ USD khỏi FTX, khiến sàn FTX rơi vào hoàn cảnh khốn đốn.

Đối mặt với tình trạng khủng hoảng thanh khoản trầm trọng, SBF đã cố gắng huy động tiền từ các quỹ đầu tư mạo hiểm và các nhà đầu tư khác trước khi quay sang “cầu cứu” Binance. CZ đồng ý mua lại FTX và thông báo sẽ “tiến hành một quy trình DD đầy đủ trong những ngày tới”.

Vậy quá trình Due Diligence này thực ra là gì?

1. Tìm hiểu về Due Diligence

Due Diligence (DD – thẩm định) là việc kiểm tra chi tiết một công ty và hồ sơ tài chính, các giao dịch kinh doanh của nó trước khi thực hiện thỏa thuận kinh doanh với công ty đó (theo từ điển Cambridge).

Thuật ngữ “due diligence” có nghĩa chung là “sự cẩn trọng cần thiết”, nghĩa đen của nó là “nỗ lực cần thiết” đã được sử dụng ít nhất từ giữa thế kỷ 15. Nó trở thành một thuật ngữ pháp lý chuyên ngành và sau đó là thuật ngữ kinh doanh phổ biến nhờ vào Đạo luật Chứng khoán của Hoa Kỳ năm 1933, nơi quy trình này được gọi là “điều tra hợp lý” (mục 11b3).

Tóm lại, DD là một bước cực kỳ quan trọng trước khi đưa ra bất kỳ quyết định kinh doanh trọng yếu nào hoặc mua lại một công ty

2. Tại sao cần Due Diligence?

Quá trình DD giúp các công ty bảo vệ lợi ích của mình theo những cách sau:

• Thực hiện các bước bắt buộc về mặt pháp lý để ngăn ngừa hành vi tham nhũng và rửa tiền.
• Ngăn chặn hậu quả tài chính: Làm việc với các đối tác kinh doanh thiếu chính trực có thể khiến công ty bị phạt tài chính nặng nề hoặc thậm chí nhận án tù.
• Ngăn ngừa rủi ro ảnh hưởng đến danh tiếng: Những công ty liên quan đến tội phạm kinh tế có nguy cơ bị tổn hại danh tiếng trầm trọng. Dù bản thân công ty đáp ứng các tiêu chuẩn đạo đức và pháp luật, nhưng hành vi không phù hợp của các đối tác kinh doanh vẫn có thể khiến công ty bị “liên luỵ”.
• Vì lý do kinh tế khi mua hoặc sáp nhập các công ty/tổ chức.

Trong quá trình DD một công ty, các đối tác kinh doanh hiện tại/tiềm năng và các nhà thầu phụ của họ cũng như những người chịu trách nhiệm đều được đánh giá và xem xét. Ngoài ra còn có:

• Trụ sở chính.
• Những dấu hiệu bất ổn (red flag).
• Tin tức tiêu cực trên báo chí quốc tế.
• Danh sách lệnh trừng phạt đối với những người hoặc công ty liên quan.
• Kết quả kinh doanh và bảng cân đối kế toán.
• Tài sản và nợ phải trả, ngân sách.
• Quy trình làm việc.
• Chất lượng nhân viên.
• Hình ảnh công ty.
• Kiểm soát chất lượng.
• Thành viên hội đồng quản trị, cổ đông, người thụ hưởng.
• …

3. Vì sao Binance “buông tay” FTX sau khi thực hiện DD?

Ngày 10/11, hai ngày sau khi gieo hy vọng cho người dùng FTX, Binance huỷ bỏ quyết định mua lại sàn giao dịch của SBF. Quyết định này là “kết quả của quá trình DD” cộng với những báo cáo về việc FTX xử lý sai các khoản tiền của khách hàng và đang bị cơ quan Hoa Kỳ điều tra.

Sau đó, CZ cũng tweet: “Ban đầu, chúng tôi hy vọng có thể cung cấp thanh khoản để hỗ trợ khách hàng của FTX, nhưng các vấn đề nằm ngoài tầm kiểm soát hoặc khả năng trợ giúp của chúng tôi”.

Những e ngại về pháp lý

Không có thông tin cho biết chính xác CZ đã phát hiện được gì trong quá trình DD sàn giao dịch FTX mà ông đã quyết định “buông tay”. Tuy nhiên, có lẽ các nhà lập pháp ở Vương quốc Anh biết, bởi vì Harriett Baldwin – Chủ tịch Uỷ ban Ngân khố của Quốc hội Anh cho biết họ dự kiến ​​sẽ nhận được bằng chứng bao gồm thư từ nội bộ và hồ sơ về quá trình DD của Binance trên FTX. Theo đó, Binance sẽ xuất hiện với tư cách nhân chứng trong cuộc điều tra về tiền điện tử của Ủy ban.

Tuy nhiên, do ở Hoa Kỳ đang diễn ra một số cuộc điều tra chống lại FTX, Trinder, Phó chủ tịch phụ trách các vấn đề chính phủ của Binance ở châu Âu, cho biết Binance có thể chọn biên tập lại một số thông tin nhất định. Tại phiên điều trần, Baldwin nói rằng Binance sẽ phải làm rõ lý do mình giữ lại bất kỳ bằng chứng nào. Bà cũng nói thêm rằng quá trình DD của Binance với FTX “đã làm nổi cộm một vấn đề, từ đó kéo theo một chuỗi các sự kiện dẫn đến sự sụp đổ của FTX”.

“Các anh phải thừa nhận rằng mình có liên quan trong chuỗi sự kiện đó”, bà nói với Trinder. Ý định của Binance là bảo vệ người dùng của mình, Trinder trả lời.

Vì quá trình DD liên quan đến những vấn đề pháp lý, có lẽ bằng cách từ bỏ thỏa thuận mua lại FTX, Binance cũng tránh được sự giám sát của cơ quan quản lý có thể đi kèm với việc tiếp quản. Đây là điều mà CZ đã cho là có khả năng xảy ra trong một bản ghi nhớ gửi nhân viên ông đăng trên Twitter.

Trước đó, các cơ quan quản lý tài chính trên khắp thế giới đã đưa ra cảnh báo về việc Binance hoạt động mà không có giấy phép hoặc vi phạm luật rửa tiền. Bộ Tư pháp Hoa Kỳ đang điều tra Binance về khả năng rửa tiền và các vi phạm trừng phạt hình sự. Tháng trước, Reuters đưa tin rằng kể từ năm 2018, Binance đã giúp các công ty Iran giao dịch 8 tỷ USD bất chấp các lệnh trừng phạt của Mỹ.

“Cái hố” FTX quá sâu?

Có lẽ sau khi thực hiện DD, Binance nhận ra FTX là một “hố đen tử thần”. Chúng ta có thể hình dung một phần kết quả quá trình DD của Binance qua lá thư mà mới đây SBF gửi cho nhân viên FTX, trong đó anh nhắc đến cú sập của “tài sản thế chấp” từ 60 tỷ USD xuống còn 9 tỷ USD.

SBF nói rằng việc thị trường tài sản kỹ thuật số trượt dốc vào mùa xuân đã làm tài sản thế chấp của sàn giảm gần một nửa xuống còn 30 tỷ USD, trong khi nợ phải trả là 2 tỷ USD.

“Sự kết hợp giữa việc siết chặt tín dụng, bán tháo nhiều crypto và ‘bank run’ khiến tài sản thế chấp của FTX chỉ còn ở mức 9 tỷ đô la trước khi sàn phá sản vào ngày 11/11”, anh viết. Theo SBF, ước tính vào thời điểm đó các khoản nợ phải trả đã lên tới 8 tỷ USD.

Cho đến nay, thủ tục phá sản của FTX đã vẽ nên bức tranh về một doanh nghiệp trong đó tài chính và tài liệu được kiểm soát một cách lỏng lẻo bất thường, các yêu cầu thanh toán được phê duyệt bằng biểu tượng cảm xúc trong các chatroom và quỹ FTX được dùng để mua nhà và các vật dụng cá nhân khác cho nhân viên và cố vấn. Có lẽ đây chính là những thứ mà trong quá trình DD, Binance đã phát hiện ra!

4. DD FTX nhưng vẫn “phớt lờ” red flag

DD không chỉ được thực hiện khi một công ty có ý định mua lại một công ty khác (như trường hợp Binance với FTX), nó còn được các nhà đầu tư sử dụng trước khi quyết định đầu tư vào một công ty.

Vụ FTX sụp đổ đã gây thiệt hại nặng nề đến những “ông lớn” khác trong crypto, đơn cử như Sequoia Capital đã tổn thất đến 213 triệu USD. Không rõ những tổ chức này đã thực hiện DD như thế nào trước khi đầu tư vào FTX, nhưng có trường hợp một bên đã chi tiền để DD nhưng vẫn “phớt lờ” red flag từ sàn giao dịch của SBF – đó là Tiger Global Management.

Trong thương vụ này, Tiger Global đã mất 38 triệu USD trong hai vòng đầu tư, đầu tiên vào tháng 10/2021, khi FTX được định giá 25 tỷ USD và lần kế tiếp vào tháng 1/2022 với mức định giá 32.5 tỷ USD, theo dữ liệu của PitchBook.

Bain & Co. là một trong số các công ty tư vấn đã giúp tiến hành DD đối với khoản đầu tư của Tiger Global vào FTX. Mỗi năm, công ty đã trả cho Bain hơn 100 triệu USD để thẩm định các công ty tư nhân (tất nhiên trong đó có FTX). Theo đó, một trong những rủi ro được đề cập trong kết quả DD là SBF giám sát một mạng lưới các thực thể liên kết với FTX vô cùng rộng lớn. Tuy nhiên vào thời điểm đó, người quản lý quỹ Tiger Global vẫn tin rằng đây là một khoản đầu tư đúng đắn.

5. Khi thị trường hype, nhà đầu tư bỏ quên DD

Sự sụp đổ của FTX và trước đó là Terra – Luna, 3AC… không chỉ khiến những người tham gia crypto nhận ra giá trị của việc DD mà còn buộc họ xem lại cách mình thực hiện DD đối với các tài sản kỹ thuật số.

Doug Schwenk, CEO của Digital Assets Research lưu ý rằng trong thời kỳ uptrend đầy hưng phấn, các nhà đầu tư thường bỏ qua những công cụ quản lý rủi ro mà họ từng áp dụng trong những giai đoạn thị trường ảm đạm, và điều này khiến họ dễ bị thua lỗ.

Đồng quan điểm, Marc Nichols ở Arbor Digital, một công ty quản lý tài sản kỹ thuật số, nói rằng những dấu hiệu bất ổn đều hiện diện nhưng mọi người đã không chú ý.

“Chúng ta đã thấy điều này với những người chơi được cho là đáng tin cậy trong thị trường”, Nichols nói. “3AC là con cưng trong thế giới của các quỹ đầu tư mạo hiểm… Dù thấy những dấu hiệu đáng nghi ngờ, nhưng rất nhiều người đã chọn phớt lờ. Nếu bạn đã thực hiện DD và có cách tiếp cận đầy trách nhiệm, có thể bạn đã nhận ra bong bóng đang phồng to – nhưng bởi vì giá đang tăng cao, mọi người ai cũng muốn nhảy vào”.

Luna là một thử nghiệm sử dụng các incentive (biện pháp khuyến khích) dồi dào để thúc đẩy sự phát triển của mạng – bao gồm cả những hứa hẹn về lợi suất cố định lên đến 20%.

Mặc dù việc DD đã cho thấy những điểm yếu trong mạng lưới Luna, việc giá tài sản tăng vọt đã khiến các nhà đầu tư bị cuốn vào cơn “hype”. “Chúng ta đã chứng kiến điều tương tự này ở các thị trường truyền thống trong hàng trăm năm nay”, Nichols kết luận.